주주행동주의(Shareholder Activism)의 순기능 강화를 위한 몇가지 논의

안수현

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자료유형: 학술저널

저자정보: 안수현

저널정보: 한국경영법률학회 경영법률 경영법률 제30권 제3호

발행연도: 2020.1

수록면: 247 - 296 (50page)

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최근 입법을 통한 주주권의 강화움직임과 맞물려 주주행동주의(Share- holder Activism)를 표방하는 펀드와 스튜어드십코드를 준수하고자 하는 기관투자자의 주주활동에 많은 관심이 쏠리고 있다. 한편에서는 헷지펀드가 주주행동주의를 표방하면서 주주권을 남용할 것이라는 우려도 증가하고 있다. 주주의 권리를 적극적으로 행사하라는 것과 어느 범위까지 주주가 회사의 경영활동에 관여하는가는 정책적으로 결정이 필요하고 법적으로도 중요사항이 된다. 왜냐하면 우리법상 회사의 경영에 관한 정책과 업무의 집행은 이사회의 권한이고(상법 제393조 제1항), 주주총회는 법과 정관에 정하는 사항에 한하여 정할 수 있기 때문이다. 이러한 점에서 회사의 경영활동에 대해 주주가 적극적으로 회사의 정책이나 운영정책이나 기존관행을 변화시키려는 의도로 적극적으로 행동하는 주주행동주의에 대하여 관심과 논쟁이 높아지는 것은 당연하다. 다만 자본시장에 참여하는 주주의 유형은 매우 다양하고 이들이 하는 행동 이면에 작동하는 인센티브유형도 동일하지 않기 때문에 주주행동주의가 기업의 지배구조에 긍정적인 변화를 가져오는지 판단하기 위해서는 주주유형별로 적극적으로 주주권을 행사하려는 배경과 유인체계(인센티브)가 무엇인지 파악하고 긍정적인 기능의 발휘가 억제되거나 왜곡되는 부분에 대해서는 시정과 개선이 필요하다. 구체적으로 주주행동주의를 표방하는 경우 이용하는 전략을 살펴볼 필요가 있다. 외관상 동일한 전략이어도 각 나라별로 주주권을 보호하는 수단이 동일하지 않기 때문에 기대하는 긍정적인 효과를 낳지 못할 수도 있기 때문이다. 이 논문은 이러한 문제인식하에 주주행동주의를 개관하여 살펴본 다음 주주유형별 인센티브와 선호하는 투자대상 및 주주행동 전략 관련하여 현행법제 현황과 문제점을 살펴보고 이후 주주행동주의의 순기능을 강화하는 방안을 정리하여 제시하였다. 연구결과 현재 국내 기관투자자와 기타 펀드의 비중을 다른 나라와 비교하면 보면 매우 적은 비중으로 나타나고 있다. 헷지펀드 역시 최근 공격적인 투자전략의 하나로 주주활동을 표방하는 경우가 없지 않으나 이들이 계획한 결과를 성취하기 위해서는 충분한 우호세력 즉 다른 기관투자자 내지 일반투자자의 공감을 얻지 않으면 안된다. 이러한 점에서 국내의 경우 현 시점에서는 행동주의 주주로서 적극적인 주주활동의 순기능을 강화하는 방안들이 보다 모색될 필요가 있다. 일부 주주행동주의에 의한 주주활동을 일종의 적대적 기업인수와 동등한 관점에서 접근하려는 시각도 없지 않은데 이러한 접근은 주주행동주의에 의한 기업지배구조 개선의 순기능을 기대하기 어렵게 할 가능성이 많다. 조기에 기업의 자발적이고 적극적인 지배구조 개선과 기관투자자 및 주요주주와의 건설적인 대화를 통해 신뢰관계 형성 및 기업에 관한 정보 제공의 강화와 일반투자자를 염두에 둔 주주권 강화 노력은 헷지펀드 등의 남용적인 경영관여 시도에 대한 적극적인 예방책이 될 것이다.

In recent years, a lot of attention has been paid to the shareholders' activities to comply with stewardship codes in conjunction with the strengthening movement of shareholder rights through various legislations. On the other hand, there is increasing concern that hedge funds coude abuse shareholder rights while advocating shareholder activism. It is legally important to actively exercise shareholder rights and to what extent shareholders are involved in the company's management activities. This is because, under our law, the management of the company policies and the tasks is the power of the board of directors (Article 393 Clause 1 of the Commercial Act), and limited matters which set forth in the law and the articles of incorporation can be authorized at the general meeting of shareholders. In this regard, it is natural that interest and debate about shareholder activism in which shareholders are actively acting with the intention of actively changing the company's policies, operational policies, or existing practices for management activities of the company. However, since the types of shareholders participating in the capital market are very diverse and the types of incentives that operate behind them are not the same, it is necessary to focus whether shareholder activism is bringing about positive changes in corporate governance. It is necessary to understand the background and incentive to exercise shareholder rights and to correct and improve the areas where positive functions are suppressed or distorted. Specifically, it is necessary to look at the strategies used when advocating shareholder activism. Even if it is the same strategy in appearance, it may not have the positive effect expected because the means to protect shareholder rights are not the same for each country. Under the recognition of this problem, this paper looks at share- holder activism and then looks at the current status and problems of current legislation regarding shareholder incentives, preferred investment targets, and shareholder actions strategies, and then suggest ways to strengthen the productive and positive function of shareholder activism. In Korea, the collaboration between domestic institutional investors and other investment funds is very small compared to other countries. Hedge funds are taking an aggressive investment strategy in recent years and they do not have to advocate for shareholders' activities generally. However. in order to achieve their planned results and profits, they need to gain enough sympathy from other institutional or general investors. In this regard, it is necessary to seek ways to strengthen the pro- ductive and positive function of active shareholder activism as an activist shareholder at this point. There is a view to approach shareholder activities from the same point of view as a kind of hostile takeover, but this kind of approach is likely to make it difficult to expect the productive function of improving corporate governance by shareholder activism. Many efforts to improve corporate governance by corporate themselves build trust relationships between institutional investors and major shareholders. In addition, It is needed to strengthen the provision of information about the company, and strengthen shareholder rights for general investor. It will be an active preventive measures against attempts of bad hedge fund which plans to engage in corporate management.

#shareholders' activities #shareholder rights #shareholder activism #corporate governance #hedge fund #incentives

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법무법인 화우 / 2014 / 기업소송실무(3), 신주 및 사채/열람등사 / 법무법인(유)

김재두 / 2014 / 주주제안권제도에 관한 법적 검토 / 금융법연구 11(2):349~371

김동양 / 2019 / 한국과 일본의 기업지배구조보고서: G(지배구조)의 질적 개선 시작

김용호 / 2007 / 적대적 M&A에서 가처분이 활용되는 사례 / BFL (23)

김지환 / 2008 / 株主權 실현을 위한 株主提案制度 / 기업법연구 22(2):103~124

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