복수의결권 제도의 필요성과 구현방안 - 개정 벤처기업육성에 관한 특별조치법의 분석을 중심으로 -

이한준

doi:10.24886/BLR.2023.06.37.2.35

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자료유형: 학술저널

저자정보: 이한준 (충남대학교)

저널정보: 한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究第37卷第2號 (通卷第93號)

발행연도: 2023.6

수록면: 35 - 60 (26page)

DOI: 10.24886/BLR.2023.06.37.2.35

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그간 국내에서는 복수의결권 제도 도입에 대해서 복수의결권 주식은 1주 1의결권 원칙을 정면으로 형해화시킨다는 반론 때문에 도입에 대한 논의가 진전되지 못했다. 하지만, 경영진 및 이들의 신속한 의사결정 능력이 지분의 희석 없이 안정적으로 유지될 필요가 있는 벤처기업에 한해서라도 복수의결권 제도를 도입하여야 한다는 주장이 높아져왔다. 이후 개정 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 “벤처기업특별법”)이 올해 4월 27일 국회에서 통과되어, 국내 회사법제 사상 처음으로 복수의결권 제도가 도입되었다.
개정 벤처기업특별법은 일정 금액 이상을 외부로부터 투자받은 벤처기업에 한하여 복수의결권 제도를 도입하였다. 이를 발행하고자 하는 회사는 발행주식 의결권 총수의 75% 이상의 동의로 정관 개정 및 발행시 주주총회 결의를 각각 거쳐야 하고, 벤처기업을 창업하고 이사직을 수행하고 있으며 회사 발행주식의 상당부분을 소유하는 등 엄격한 요건을 충족하는 ‘창업주’를 대상으로만 발행이 가능하다. 발행된 복수의결권 주식에는 1주당 최대 10개의 의결권이 부여될 수 있고, 최장 10년간 그 효력이 유지되며, 그 이전에도 양도·상속되거나 발행회사가 상장되는 등의 경우 보통주식으로 전환된다. 중소벤처기업부는 복수의결권 주식을 발행한 벤처기업에 대한 광범위한 관리•감독 권한을 가진다.
개정 벤처기업특별법은 국내에서 최초로 복수의결권 제도의 도입 근거를 마련했다는 점에서 그 의미가 크다. 처음으로 도입되는 제도임을 감안할 때, 일정액 이상의 투자를 유치한 회사의 일정한 요건을 충족하는 창업주에 한하여 발행이 가능하도록 한 점은 긍정적이며, 제도 도입의 취지상 양도·상속시에는 보통주식으로 전환되도록 한 점은 적절하다. 다만, 복수의결권 주식을 발행한 회사의 상장을 원칙적으로 금지하였다는 점과, 복수의결권 주식 발행 시 추가적인 지배구조 규제가 결여되어 있다는 점은 아쉬운 측면이다.
향후 보다 실효성 있는 복수의결권 제도의 국내 안착을 위하여, 개정 벤처기업특별법이 요구하는 창업주의 지분보유비율 산정 방식을 보다 단순·합리화할 필요가 있고, 복수의결권 제도의 부작용을 예방하기 위해서 집중투표제도와 감사위원회의 의무적 도입·설치를 고려해 볼 만 하다. 무엇보다도, 복수의결권 주식을 발행한 회사의 상장을 허용하는 방향으로의 법률 개정이 반드시 필요하다. 전면적인 상장 허용이 어렵다면, 적어도 우리나라의 경우 코스닥시장에의 상장 정도라도 허용될 필요가 있다.
이와 같은 보완의 필요성은 있지만, 개정 벤처기업특별법의 입법은 복수의결권 제도를 실증적으로 검증해 볼 기회를 우리에게 제공해준 입법적 쾌거라고 할 수 있다.

In the past, there has been limited progress in the discussion of introducing a multiple voting share system in the domestic market due to the counterargument that such a system, which grants multiple voting rights, directly violates the principle of one share, one vote. However, there has been an increasing argument for the introduction of a multiple voting share system, at least for venture companies that require stable and swift decision-making abilities from their management teams without diluting their ownership stakes. Subsequently, the amended Act on Special Measures for the the Promotion of Venture Businesses, also known as the "Venture Company Special Act," was passed in the National Assembly on April 27th of this year, marking the first introduction of a multiple voting share system in domestic company legislation.
The amended Venture Company Special Act introduced the multiple voting share system exclusively for venture companies that receive investments above a certain amount from external sources. Companies seeking to issue such shares must undergo amendments to their articles of incorporation and obtain shareholder meeting resolutions for issuance, with a requirement of at least 75% agreement from the total voting rights of the issued shares. The issuance is limited to "founder shareholders" who meet strict criteria, including establishing a venture company, serving as a director, and owning a significant portion of the company"s issued shares. Each multiple voting share issued can carry a maximum of 10 voting rights per share, and their effectiveness can last up to 10 years. However, they can be converted into common shares in the event of transfer, inheritance, or the listed status of the issuing company before the expiration of the 10-year period. The Ministry of SMEs and Startups has broad administrative and supervisory authority over venture companies that issue multiple voting shares.
The amended Venture Company Special Act is significant as it establishes the basis for the introduction of the multiple voting share system for the first time in the domestic market. Considering that it is a newly introduced system, allowing issuance only to founders who meet specific requirements and converting multiple voting shares into common shares in the event of transfer or inheritance is appropriate. However, it is regrettable that the law strictly prohibits the listing of companies that issue multiple voting shares as a principle and lacks additional governance regulations for the issuance of such shares.
To ensure the effective establishment of the multiple voting share system in the future, it is necessary to simplify and rationalize the calculation method for the founder"s ownership percentage required by the amended Venture Company Special Act and consider the mandatory adoption and establishment of a cumulative voting and an audit committee to prevent potential side effects of the multiple voting share system. Above all, it is essential to revise the legislation to allow the listing of companies that issue multiple voting shares. If full-scale listing permission is challenging, at least allowing listing on the KOSDAQ market should be considered.
While there is a need for these improvements, the legislative enactment of the amended Venture Company Special Act can be seen as a significant achievement that provides us with an opportunity to empirically validate the multiple voting share system.

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